Joey, Frank och Bobby växte upp i samma tuffa kvarter där fackföreningsbossen Philly Russo var som en far för dem. I dag är Joey polis, Frank är präst och Bobby är familjefar. Men tiderna har förändrats. Philly känner sin makt hotas och i ett desperat försök att dölja sin illegala aktivitet börjar han att mörda folk. Nu måste de tre vännerna försöka stoppa den man de en gång i tiden såg upp till.