Robert Redford spelar en flerfaldigt dekorerad general, som döms i krigsrätt till ett långt fängelsestraff. Fängelset han kommer till är ett av de mest välbevakade i landet och drivs av den hänsynslöse vaktchefen Winter, spelad av James Gandolfini. Konflikten mellan de båda männen trappas upp när generalen bestämmer sig för att uppvigla de andra internerna mot Winter.