Berättelsen utspelar sig under 1600-talets mitt när kvinnorollerna på teatern fortfarande spelades av män. Ned Kynastar är Englands mest firade leading lady när konungen Charles II deklarerar att männen inte längre ska spela kvinnorollerna eftersom han är trött på att alltid se samma gamla aktörer i dessa roller. Bokstavligen över en natt förvandlas Ned från en lysande stjärna till en nolla. När han är nära självmordets gräns bestämmer sig hans före detta påkläderska, numera firad aktris, för att göra en man av honom igen.