På Manhattan i New York bor juridikstuderande Mike McDermott (Matt Damon) med sin söta flickvän Jo (Gretchen Mol) Efter att ha spelat bort en större summa studiepengar lovar han sig själv och sin flickvän att lägga av med pokerspelandet. Detta innebär arbete på nätterna och studier på dagarna för att få ekonomin att gå ihop.

Mikes bäste vän Worm (Edward Norton) släpps ut från fängelse och behöver Mikes hjälp att betala av sina spelskulder. Enda sättet är att Mike börjar spela igen och efter ett pokerparti är Mike i ruljansen igen. Men spelandet har sina baksidor, studierna havererar, skulderna ökar, som egentligen tillhör Worm och flickvännen flyttar ut.

Detta är en underhållande film som gör att man blir lite sugen på att spela poker. Edward Norton som gör rollen som den irriterande Worm är den bäste aktören i denna rulle. Lite kalkonvarning är det däremot på John Malkovich, som spelar en rysk maffiaboss med en urusel brytning. Matt Damon är alltid ett trevligt tillskott. Vad vi får lära oss av denna film är att poker inte handlar om tur utan om skicklighet, ett psykologiskt krävande spel.