Pinocchio, den magiska trädockan som förvandlas till en riktig pojke, är tillbaka i ett helt nytt äventyr. Oscar-belönade Martin Landau spelar åter Geppetto, dockmakaren vars kärlek förvandlade Pinocchio till kött och blod. Det nya äventyret tar sin början när Pinocchio och hans bäste vän bestämmer sig för att skolka från skolan och istället gå på karneval. Med en magisk brygd från karnevalen förvandlar Pinocchio av misstag sin far till en trädocka och rollerna blir ombytta. Går förtrollning att bryta så att Geppetto blir en man igen?