Året är 1840 och Amerika befinner sig i krig mot Mexiko. John Riley, en luttrad amerikansk officer blir tvingad att välja mellan sin lojalitet mot sitt land och sina soldater. Förtryckt och efter omänsklig behandling i armen tvingas Riley och hans män att ta sin flykt till Mexiko. Riley är sårad och tas tillfånga av de Mexikanska rebellerna, där han förälskar sig i den vackra gerillasoldaten Martha. Riley och hans män sluter upp med gerillan i de vilda striderna. De bestämmer sig för att tillsammans sida vid sida kämpa för friheten – till vilket pris som helst!