Det är något på gymnasiet New Port South som inte står rätt till. Åtminstone inte i Maddox ögon sett. Han, en kreativ men rastlös student, tycker att hela skolan mest liknar ett fängelse med lärare som förtrycker eleverna. När han får reda på att en annan elev, Stanton, några år tidigare gjort revolt mot "systemet" bestämmer han och hans vänner sig för att göra samma sak. Men vad de inte vet är vad som egentligen hände med Stanton. Allt har tystats ner. Och om Maddox kände till hela sanningen skulle han troligen aldrig gå i samma fotspår...