1600-talets Frankrike. Landet hotas av krig från både England och Spanien. Ett krig som Frankrike inte kan vinna. Kung Louis XIII är en vek man som är lätt att manipulera för den katolska kyrkans ledare kardinal Richelieu. Richelieu har dessutom byggt upp en egen armé av kardinalsvakter för att visa och förstärka sin makt. Det enda som står i hans väg är kungens egen modiga lojala styrka, musketörerna. Framför allt den yngste och våghalsigaste av dem alla, D' Artagnan.