Memories är skapad av den hyllade animémästaren Katsuhiro Otomoi (Akira), och består av tre fantastiska historier, var och en i sin egen unika stil. "Magnetic Rose" är regisserad av Koji Morimotoi (Animatrix), och bygger på en mangakortfilm av Otomo. Den handlar om två rymdfarare som tar emot ett nödanrop och dras in i en storslagen värld, skapad av en kvinnas minnen. I regissören Tensai Okamuras (Wolf's Rain) "Stink Bomb" förvandlar en ung kemist av misstag sig själv till ett ohyggligt, biologiskt vapen som sätter kurs mot Tokyo. Otomos egen "Cannon Fodder" skildrar vardagen i en stad som existerar enbart i syfte att avfyra kanoner mot en okänd fiende.