Lady in the water handlar om en blygsam och anspråkslös fastighetsskötare som heter Cleveland Heep (släkt med Uriah...?!?). Cleveland räddar en mystisk ung kvinna från en fara och upptäcker att hon egentligen är en figur ur en godnattsaga. Det visar sig att denna mystiska sagofigur försöker återvända från vår värld till sin egen sagovärld. Cleveland och husets hyresgäster börjar så småningom inse att de också är delaktiga i denna saga. När Cleveland blir mer och mer förälskad i denna mystiska kvinna, inser han att han måste skydda henne från de dödliga varelserna som finns i sagan och hindra henne från att återvända dit.

Filmen lär MNS ha gjort åt sina egna barn, och är alltså "snällare" än hans föregångare.