Denna romantiska berättelse utspelar sig på landsbygden i södra Kina 1938 och handlar om kärleksförhållandet mellan kinesiskan Madame Wu, fru till en aristokrat, och den amerikanske missionärsläkaren Andre (Willem Dafoe).

Deras första möte och den attraktion som uppstår gör det oundvikligt för dem att bryta mot gamla kinesiska seder, och Madame Wu försöker desperat befria sig från sina sexuella skyldigheter gentemot sin make genom att ge honom konkubinen "Chiuming" som gåva. Men hennes son Fengmo blir fixerad och attraherad av sin "extramamma" medan Madam Wu alltmer fascineras och attraheras av Andres kunskap och intelligens.