Greklands idylliska Medelhavskust har invaderats. De italienska soldaterna kommer även till den en gång stilla ön Keffalonia. Kapten Antonio Corelli (Cage), en officer med en okuvlig gladlynt personlighet och passion för mandolin, får till en början flertalet bybor emot sig, bland annat Pelagia (Cruz), dottern till byns läkare. Hon är en viljestark kvinna som till en början upprörs över den italienska soldatens sorgfria hållning. Men när de tvingas dela faderns hus, faller hon oundvikligt för hans charm.