Filmen utspelar sig på 50-talet i New Mexico där Pete Calder (Billy Crudup) kommer hem från 2:a världskriget och skall bygga upp en boskapsskötsel som skall ge honom pengar till hans leverbröd. Till sin hjälp har han Big Boy Matson spelad av Woody Harrelson. Deras tillvaro kretsar kring boskap, poker, slagsmål, kvinnor och en hel del rusdrycker. Men mycket har hänt medan dessa män legat i krig, vilket innebär att deras metoder är lite gammalmodiga och inte leder till några stora pengar.

De flesta männen i byn väljer att jobba för Jim Ed Love (Sam Elliot) som har mycket stora ägor och drar in stora pengar på sina djur. Men Pete och Big Boy väljer att gå sin egen väg. Utan varandras vetskap är de förälskade i samma kvinna, förvaltarens fru, Mona och detta ställer till en hel del problem.

Filmen bygger på en bok med samma namn av westernförfattaren, Max Ewans som delvis var en självbiografi och som släpptes 1961.

Woody Harrelson gör förmodligen sin bästa rolltolkning sedan Larry Flynt och det är en stillsam vacker film där Oliver Stapleton står för fotot. Filmen vann en silverbjörn i Paris.