Gilda Bessé (Charlize Theron) delar sin lägenhet i Paris med en Irländsk skollärare Guy Malyon (Stuart Townsend) och Mia (Penélope Cruz), en flykting från Spanien. När världen går mot krig går de skilda vägar eftersom Gilda satsar på sin karriär som fotograf och Guy och Mia beslutar sig för att ställa upp i kampen mot facismen. Deras vänskap verkar förbi för alltid – men deras vägar kommer åter att korsas.