Det är i slutet av 22:a århundradet och platsen är en dammig liten gruvstad på Mars. En liten grupp poliser har fått uppdraget att transportera en extremt farlig man, Desolation Williams, tillbaka till den största staden på Mars, Chryse. Vår hjältinna Melanie (Natasha Henstridge) är näst högsta befäl i denna grupp. Vad ingen förstår är att verksamheten i gruvan har öppnat en passage till ruinerna av en antik civilisation på Mars. Ett mycket märkligt försvarssystem har väckts till liv som dödar varje främmande livsform på Mars, i detta fall besökarna från Jorden. När polisen anländer till denna avlägsna stad, har ingen förutom de kriminella som varit inlåsta i det lokala fängelset överlevt. Men varelserna på Mars har inga planer på att låta någon överleva...