Quentin (Devon Gummersall) är en lite misslyckad serietidningsfreak som arbetar som vakt på ett biotekniskt forskningslaboratorium. Om nätterna drömmer han om superhjältar. När några brottslingar bryter sig in i laboratoriet blir Quentins kompis skjuten. Utom sig av sorg väljer Quentin att ta en spruta med ett topphemligt ämne som härrör från blodet från en laboratoriespindel. Långsamt börjar ämnet att förändra hans kropp - och medan Quentin blir mer lik en spindel än en människa börjar han känna av en förfärlig hunger som han inte kan stilla särskilt länge till...