Dr Worley (Donald Pleasence) bor i staden Devonsville, en liten och oanselig stad i norra USA. Efter att ha drabbats av en mystisk sjukdom börjar han undersöka om det finns någon koppling mellan sjukdomen och en 300-årig förbannelse som häxor la på stadens alla män, och även hans egen släkt. Samtidigt flyttar tre kvinnor in i staden helt oberoende av varandra. Kvinnorna är i rakt nedstigande led släktingar med de för 300 år sedan brända häxorna. En av kvinnorna är en återfödd häxa, och hon har kommit för att en gång för alla utkräva hämnd på stadens manliga ättlingar.