Honey Whitlock är en mycket populär skådespelare som står högst på alla producenters listor. Some Kind of Happiness är hennes senaste film och det är dags för galapremiär i Baltimore där filmen spelats in. Föga anar dock Honey Whitlock att hon är på väg att möta den mest krävande regissören i hela hennes liv.

Sinclair Stevens är föreståndaren för Senatorbiografen som ska galavisa Honeys nya film. På nätterna är han däremot den självutnämnde gerillaregissören Cecil B. DeMented, som med sitt gäng av filmbesatta värstingar har infiltrerat personalen på bion. Med samma karisma som Charles Manson, med Andy Warhols stil och Otto Premingers konstnärliga temperament, är inte Cecil våldsam om du inte kommer i vägen för hans tagning. Han ska göra sin första film, ingen ska stoppa honom och Honey Whitlock blir hans bästa vapen...