Den tidigare knarkkungen Carlito Brigante (Al Pacino) har just sluppit ut ur fängelset, tack vare sin tvivelaktige advokat (Sean Penn). Brigante chockerar hela den undre världen genom att svära på att han från och med nu ska vara laglydig. Han lyckas få jobb som direktör för en sjaskig nattklubb och han kontaktar sin gamla flickvän (Penelope Ann Miller) och blåser nytt liv i deras kärlek med löftet om att han blivit en ny människa. Men Carlitos dröm om att vara laglydig sätts konstant på prov av hans tidigare hantlangare och blodtörstiga unga gangstrar som vill klättra på karriärstegen i den undre världen. Hans värsta fiende är och förblir dock han själv.