Kina år 1900. Ett imperium som fortfarande styrs av kejsardynastin, med stöd från väst. Men missnöjet är stort. En revolution är nära förestående. När Major Matt Lewis anländer till Peking möts han av en stad i panik. Revolutionärerna har mördat ett hundratal missionärer och proklamerar nu att "alla vita djävlar ska dödas". Bakom murarna i Den Förbjudna Staden håller fienden de kvarvarande västerlänningarna i skräck. Några tusen civila och bara ett par hundra soldater som lider stor brist på mat, ammunition och läkemedel.

Då plötsligt blandar sig kejsarinnan Tzu-Hsi i konflikten, men ställer sig på revoltörernas sida - tillsammans med sin armé på 130 000 soldater. Allt hopp står nu till Major Lewis. Det blir 55 dagar som världen aldrig kommer glömma.